第二集 团军第一方面军（孙良诚部）在曹县、菏泽各附近。
4月10日张静愚的航空队侦察发现北洋军之铁甲车扼守韩庄、运河铁桥北端，韩庄东运河北岸工事坚固。革命军乃展开攻击，经激战后，攻克禹王山、胜阳山、王母山、车辐山，当晚攻克台儿庄，北洋军向峄县退却。革命军第一军之第一师进占红庙、阎庄等处，第三师占领单庄、沟上之线；第二师进至利国驿，第十军进占庄家场、吴闸子、三叉河。11日占领王庄及郯城。13日占领韩庄、沙沟。
4月14日北洋军作殊死斗，孙传芳在苏、鲁边界丰沛一带反攻，为张宗昌声援。而张宗昌亦亲临前线督部猛攻，革命军奋不顾身，反复冲杀，击溃敌军攻势，占领临城。18日攻入滕县。19日占领邹县及曲阜。20日攻入兖州，围歼北洋军于峄县。
张宗昌所部军队，在安国军七个方面军团中为数最多，但流品复杂，漫无系统，其番号连张的幕僚亦欠明了。迄大战前始将军队裁并改编，除人枪较多者仍保留师番号外，其余编为中将、少将、上校三种支队，名目番号始稍整齐，但实际各军改编者仍不过四分之一，裁撤者仅张敬尧之第二军，余无变动。而各军之编制亦终未划一，每军人数众寡不等，有二三师者，有一师者，甚至所部士兵手无寸铁，亦号称军长者。至各军军长兼任师长，几成惯例。其下属编制亦极紊乱，每连或七八十名，或一二十名，因之战斗力亦殊脆弱。至于孙传芳所部，则仍按北洋军制（按即前陆军部颁订之军制）的成规编配，官兵亦较有历史，较有训练，战斗力颇强；惟自南浔路战败后，士气不振，军实复缺，已成强弩之末。
孙传芳和张宗昌的部队自被革命军于兖州、济宁击溃后，即退集泰安、肥城、济南，而济南的争夺更是中外所最关心的一幕。
孙传芳、张宗昌两部，自惨败退至高吴桥、马坡、泗河、官庄、大厂各附近，又退向博山、泰安，张宗昌打算以泰安天险为恃，企图死守，孙传芳则以五师之众退据肥城，以三个师配备于城外刀山谷、凤凰庄一带，构筑坚固工事和张宗昌军联系，其余两师则归马宝珩指挥，置主力于万德、界首。
蒋中正于民国17年4月23日，在兖州行营综合各方状况，判知张作霖拟借直、鲁联军之掩护，企图向东三省总退却，乃决心使第一集 团军乘胜猛追，攻占济南，并期在黄河以南将其歼灭。
4月23日革命军各部队开始行动。25日贺耀祖指挥之第三军团于大舍、大石桥线向店台、长城、大万德、小万德等地攻击前进。方振武指挥之第四军团则向肥城猛攻。其他各军亦向北洋军进击。
5月1日张宗昌、孙传芳以济南陷于孤立，势难久守，乃向德州撤退，革命军遂攻占济南，刘峙进驻山东旧督署。
蒋中正于5月2日下午4时由泰安抵济南巡视，并召集军长以上军官会议，指示地方治安事宜，并令各军驻扎原地待命。同时下达一道重要命令——
凡张宗昌在山东所设之苛捐杂税，一律蠲除，着各县及各机关不得收纳，此令。